长沙市国资委

关于印发《长沙市国有独资公司董事会工作

指导意见》的通知

市属国家出资企业：

《长沙市国有独资公司董事会工作指导意见》已经2013年12月10日市国资委主任办公会议研究同意，现予印发，请遵照执行。

二〇一三年十二月十一日

长沙市国有独资公司董事会工作

指 导 意 见

为了完善公司法人治理结构，加快建立现代企业制度，依法规范地行使出资人权利，长沙市人民*国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，提出长沙市国有独资公司董事会工作的指导意见。

一、董事会的组成

（一）国有独资公司应成立董事会。董事会人数为3至13之间的单数，其中至少有1名由公司职工代表担任的董事；董事会成员按企业领导人员管理权限，由相关部门委派；董事会成员中应有外部董事，并逐步达到外部董事人数占多数的目标。

（二）实行决策层和经营层分离，董事长与总经理分设，经理人员除总经理外，原则上不进入董事会。

（三）董事会设董事长1人，可视需要设副董事长1人。

（四）董事会每届任期为3年。董事任期届满，经连选可以连任。外部董事在一家公司任职不得超过两届。

二、董事会组织机构

（五）董事会应设有专门委员会，一般可设战略投资委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬考核委员会、风险监控委员会等其他专门委员会。

（六）董事会各专门委员会是董事会内设专门机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会不得以董事会名义做出任何决定。

各专门委员会由董事会指定相关董事负责，其中薪酬考核委员会、审计委员会应指定外部董事担任主任委员。

（七）董事会应制定《各专门委员会实施细则》，明确各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序（或工作程序）、议事规则等方面的内容。

各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司承担。

（八）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事、外部董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。

（九）董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会，负责作董事会会议记录。

董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

三、董事会的职责和义务

（十）董事会的职责：

1、确保国家的有关法律法规和国资监管机构的各项监管制度在公司执行；

2、执行市委、市*和国资监管机构的决议，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产保值增值；

3、制订公司的发展战略、中长期发展规划和经营计划；

4、制订公司的投资方案和年度经营目标，其中重大投资决策和重大资产的处置，依照国资监管工作的有关规定，向国资监管机构报告；

5、按规定程序聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人以及董事会秘书（公司经理层副职人选调整方案应事先与国资监管机构充分沟通）；负责对经理层的考核，决定其报酬等事项；根据管理权限，决定对子公司股权代表的委派和更换；

6、制订公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

7、拟订公司增减注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案；

8、拟订公司合并、分立、重组、变更公司形式、解散和清算的方案；

9、拟定公司章程草案和公司章程修订方案；

10、决定公司内部管理机构、分支机构的设置，制定公司基本管理制度；

11、对公司所投资的全资、控股、参股企业以公司名义履行出资人职责；

12、公司章程规定的其他职权；

13、公司上述有关事项，需要报国资监管机构备案、核准、批准的，依照有关规定执行。

（十一）董事长行使以下职权：

1、召集和主持董事会会议；

2、督促检查董事会决议的实施情况；

3、组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

4、签署董事会重要文件和法律法规规定的文件；

5、在重大决策、参加重要对外活动等方面代表公司，但事前须向国资监管机构报告并得到许可；

6、《公司法》等法律法规赋予的其他职权；

7、董事会授予的其他事权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定。

（十二）董事会履行以下义务：

1、向国资监管机构提交年度经营业绩考核指标和任期经营目标完成情况的报告。

2、向国资监管机构提供董事会的重大投融资决策信息。

3、向国资监管机构提供真实、准确、全面的企业财务和运营信息。

4、向国资监管机构提供董事和其他高管人员的实际薪酬情况。

5、维护公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，保护社会公共利益。

6、支持公司经理层依法履行职权，开展公司的日常生产经营管理工作。

7、建立与监事会重大事项沟通制度，如实向监事会提供有关情况和资料。

（十三）董事会应对以下有关决策制度作出全面、明确、具体的规定，并将其纳入公司章程：

1、应由董事会决定的重大事项的范围和数量界限（指可量化的标准，下同），其中重大投融资应有具体金额或占公司净资产比重的规定。公司累计投资额占公司净资产比重应符合法律法规的规定；

2、公司发展战略、中长期发展规划、重大投融资项目等决策的程序和方法，并确定投资收益的内部控制指标；

3、对决策所需信息的管理。其中提供信息的部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性承担责任；对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估；

4、董事会表决前必须对决策的风险进行讨论，出席董事会会议的董事应作出自己的独立判断和发表意见；

5、董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限。

四、董事的任职条件

（十四）董事的任职条件：

1、认真贯彻执行*的路线方针*策和国家法律法规，诚实守信，团结协作，勤勉敬业，廉洁从业。

2、有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。

3、熟悉企业经营管理和公司主营业务，具有企业战略规划、投融资决策、人力资源管理、法律、会计等某一方面的专长，能有效地履行职责。

4、符合《公司法》第一百四十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定。

5、身体健康。

6、法律法规规定的其他资格条件。

（十五）外部董事可以特别邀请国内外知名专家、学者、企业家担任，也可以从本系统和业内企业高级管理人员中挑选或面向社会公开选聘。

（十六）外部董事应是公司主营业务投资、企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源管理等某一方面的专家或具有实践经验的人士。

（十七）外部董事任期结束后不再续聘的为自动解聘。

（十八）专职外部董事薪酬由市国资委确定，由所任职公司支付。外部董事在履行职务时的办公、出差等有关待遇比照本公司非外部董事待遇执行。除此以外，外部董事不得在公司获得任何形式的其他收入或福利。

（十九）董事长除应具备董事的任职条件外，还应符合以下任职要求：

1、具有坚定正确的理想和信念，能认真贯彻执行市委、市*和市国资委的决策部署，*治意识、大局意识和责任意识比较强。

2、熟悉现代企业管理，具有较强的战略决策能力、组织领导能力和知人善任能力，能坚持民主集中制原则，善于驾驭全局。

3、具有良好的工作业绩。

五、董事的权利、义务和责任

（二十）董事享有下列权利：

1、出席董事会会议，并行使表决权；

2、根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务；

3、经三分之一以上董事同意，有权提议召开临时董事会会议；

4、《公司法》、公司章程规定或董事会决议授予的其他权利。

（二十一）董事履行以下义务：

1、讲求诚信，严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；

2、勤勉工作，忠实履行职责，投入足够的时间和精力行使职权。最大限度维护所有者的利益，追求国有资产的保值增值；

3、熟悉和关注公司经营管理情况，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项表示明确的意见；

4、参加履行监管职责机构、公司组织的有关培训，提高履行职务所需的知识水平和工作能力。

（二十二）董事对行使职权的结果负责，对失职、失察、重大决策失误等过失承担责任，违反《公司法》、《国资法》等法律、法规规定的，追究其法律责任。

（二十三）董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

（二十四）董事会的决议违反法律、法规或公司章程规定，致使公司遭受损失，投赞成票和弃权票的董事个人承担直接责任（包括赔偿责任），对经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的投反对票的董事，可免除个人责任。

六、董事会工作程序

（二十五）董事会决策程序：

1、投资决策程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告；董事会在对审议报告讨论研究后，形成董事会决议，由总经理组织实施。

2、人事任免程序。按照企业领导人员管理权限，董事会对总经理、副总经理、财务负责人、董事会工作机构负责人、董事会秘书人选等，按有关程序办理聘任或解聘手续。

3、财务预决算工作程序。董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；由董事会有关专门委员会进行审议，并提出审议报告。

（二十六）董事会检查工作程序：

董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求和督促总经理予以纠正。

七、董事会会议

（二十七）董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。

 （1）公司章程应对定期董事会会议的内客、次数、召开的时间做出具体规定。定期董事会会议应在会议召开10日以前通知全体董事、监事及其他列席人员。临时董事会会议可以在章程中另定通知时限。

（2）有以下情况之一时，董事会应在7个工作日内签发召开临时董事会会议的通知：

1、三分之一以上董事提议时；

2、监事会提议时；

3、董事长认为有必要时；

4、国资监管机构认为有必要时。

（3）公司章程应对董事必须由本人出席的董事会会议的性质、内容等做出规定。

（4）会议通知的内容至少应包括时间、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、通知发出的日期等。对董事会会议审议的重大决策事项，必须事先向董事提供充分的资料，公司章程应对资料的充分性和提前的时限作出规定，以确保董事有足够的时间阅研材料。

（5）当四分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事会应予采纳。

（6）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司章程应对必须由全体董事三分之二以上表决同意方可通过的决议做出具体规定；其余决议可由全体董事过半数表决同意即为有效。

（7）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为书面发言，委托书中应载明授权范围。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议且无合理解释的，视为不能履行职责，董事会可以建议委任机构或职工（代表）大会按各自职权予以撤换。

（8）董事会的决议实行记名表决，董事表决意见分为同意、反对、弃权三种，董事会成员１人１票。每位董事应按自己的判断独立投票，并在表决票上签名。签名的表决票必须归档保存。

（9）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长或指定的其他董事召集和主持。

（10）董事会会议应作会议记录，并对所议事项的决定形成决议。会议记录至少应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

（11）会议记录除妥善保存于公司外，还应当在会议结束后10个工作日内，将董事会决议报送国资监管机构备案。

八、组织实施

（二十八）市属国有独资公司根据本意见要求，依照《公司法》、《国资法》等法律法规，进一步完善董事会建设工作和公司章程。制定董事会建设的各项规章制度，完善董事会工作机制。

（二十九）市国资委将建立健全对董事会和董事的管理制度，积极开发外部董事人力资源，加强对董事会建设工作的指导，及时调查研究、总结经验。

（三十）本指导意见由市国资委负责解释。

（三十一）本指导意见自发布之日起实施，试行两年。